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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據2012年10月26日發出的會議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2012年11月2日在北京市北京經濟技術開發區榮昌東街6號公司二樓6203會議室召開。應出席會議的董事11名，親自出席會議的董事11名，公司監事、高級管理人員列席了會議。

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　　董事會對于本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：

　　（1）擬置入資產涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項的，已經取得相應的許可證書和有關部門的批準文件，本次重大資產重組行為涉及的有關上市公司股東大會批準、國有資產監督管理部門、商務部門、香港聯合交易所（如需要）及中國證監會等政府部門或機構審批的事項，已在《北人印刷機械股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

　　（2）本次重大資產重組的擬置入資產為京城控股持有的天海工業71.56%股權（京城控股目前正在履行對天海工業增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業的股權比例約上升為88.51%，股權比例以工商登記為準）、京城香港100%股權、剝離環保業務后的京城壓縮機100%股權，該等資產不存在抵押、質押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形，擬置入資產所涉及的企業不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次交易完成后，公司將直接、間接合計持有天海工業100%股權，直接持有京城香港100%股權、京城壓縮機100%股權，擬置入企業股權全部為所涉及企業的控股股權。

　　（3）本次擬置入資產獨立運營、資產完整，具備與生產經營相關的生產系統和配套設施，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。本次交易完成后，本公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持必要的獨立性。

　　（4）本次重大資產重組有利于本公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于本公司突出主業、增強抗風險能力，有利于本公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

　　綜上，本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。

　　由于本議案內容涉及關聯交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關聯董事回避表決，由其他六名非關聯董事進行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過關于與北京京城機電控股有限責任公司及北人集團公司簽訂附生效條件的《北人印刷機械股份有限公司與北京京城機電控股有限責任公司及北人集團公司之重大資產置換協議》的議案

　　由于本議案內容涉及關聯交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關聯董事回避表決，由其他六名非關聯董事進行表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　5、審議通過《北人印刷機械股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案

　　由于本議案內容涉及關聯交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關聯董事回避表決，由其他六名非關聯董事進行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事就此事項發表的獨立意見詳見附件1，本議案尚需提交公司股東大會審議。