【CPP114】訊：證券代碼：600836 證券簡稱：界龍實業(yè) 編號：臨2010-019

　　上海界龍實業(yè)集團股份有限公司

　　2010年度第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況

　　●本次會議無新提案提交表決

　　一、 會議召開和出席情況

　　上海界龍實業(yè)集團股份有限公司2010年度第二次臨時股東大會于2010年 6月28日(星期一)在東錦江索菲特大酒店召開。出席會議的股東及股東授權委托人35人，代表股份82,348,018股，占公司有表決權股份總數(shù)313,563,375股的26.2620%。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。公司董事長費屹立先生主持會議。

　　二、 提案審議和表決情況

　　(一)、審議通過公司《關于收購上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術印刷有限公司100%股權的議案》;

　　1、同意公司收購上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術印刷有限公司100%股權。

　　2、根據(jù)立信會計師事務所有限公司出具的《信會師報字(2010)第24463號》審計報告顯示：截止2009年12月31日，上海界龍藝術印刷有限公司資產(chǎn)總額為人民幣156,851,895.13元，負債總額為人民幣127,333,186.75元，凈資產(chǎn)為人民幣29,518,708.38元。

　　根據(jù)上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《滬銀信匯業(yè)評字(2010)第A128號》評估報告書，截止評估基準日2009年12月31日，上海界龍藝術印刷有限公司整體資產(chǎn)評估情況如下：

　　凈資產(chǎn)賬面值： 29,518,708.38元

　　評估值： 40,626,311.32元

　　評估增值： 1,107,602.94元

　　評估增值率： 37.63%

　　3、本次收購股權的交易價格確定主要以評估報告為依據(jù)，以該公司100%股權評估值40,626,311.32元為基準，確定本次收購上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術印刷有限公司100%股權的價格為人民幣40,626,311.00元。同時交易雙方同意：于本公司支付股權轉(zhuǎn)讓款達到本次股權轉(zhuǎn)讓款總額60%當月的最后一日(以下簡稱“購買日”)對上海界龍藝術印刷有限公司進行審計。上海界龍藝術印刷有限公司自評估基準日至購買日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權轉(zhuǎn)讓前的原股東享有或承擔，自購買日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有或承擔。為此雙方同意：根據(jù)評估基準日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權轉(zhuǎn)讓價格作相應調(diào)整, 即該股權所對應的期間損益應當相應的調(diào)增或者調(diào)減股權轉(zhuǎn)讓價格。

　　4、本次股權收購前后上海界龍藝術印刷有限公司股權結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　(1)、本次股權收購前股權結(jié)構(gòu)：

　　股東： 股權比例(%)

　　上海界龍集團有限公司 100%

　　合 計 100%

　　(2)、本次股權收購后股權結(jié)構(gòu)：

　　股東： 股權比例(%)

　　上海界龍實業(yè)集團股份有限公司 100%

　　合 計 100%

　　5、授權公司董事長(或其指定代理人)簽署相關合同文本。

　　因本議案為關聯(lián)交易，上海界龍集團有限公司為本議案的關聯(lián)人，為此回避表決并放棄投票表決權。

　　參加表決的股數(shù)為163,031股：

　　同意162,683股，占出席會議股東所持有效表決權數(shù)的99.7865%;

　　反對0股，棄權348股。

　　(二)、審議通過公司《關于轉(zhuǎn)讓下屬子公司上海界龍金屬拉絲有限公司等四家企業(yè)股權于上海界龍集團有限公司的議案》;

　　本議案進行分類表決，分別同意公司轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司上海界龍金屬拉絲有限公司100%股權、上海界龍紡織器材廠100%股權、上海界龍遠東鋼絲廠100%股權、下屬控股子公司上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55%股權于上海界龍集團有限公司，股權轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同時交易雙方同意：于上海界龍集團有限公司分別支付每個企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓款達到本次股權轉(zhuǎn)讓款總額60%當月的最后一日(以下簡稱“購買日”)對前述四家企業(yè)分別進行審計。該四家企業(yè)自評估基準日至購買日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權轉(zhuǎn)讓前的原股東享有或承擔，自購買日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有或承擔。為此雙方同意：根據(jù)評估基準日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權轉(zhuǎn)讓價格作相應調(diào)整, 即該股權所對應的期間損益應當相應的調(diào)增或者調(diào)減股權轉(zhuǎn)讓價格。