【CPP114】訊：§3重要事項

　　3.1公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用□不適用

　　公司2009年1-9月經營性現金流凈額為37.08億元，而去年同期為-5.46億元。同比大幅上升的主要原因是由于公司下屬電力設備板塊應付賬款及預收賬款增加所致。

　　3.2重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　3.3公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用□不適用

　　1、報告期內本公司控股股東上海電氣（集團）總公司（以下簡稱"電氣總公司"）所做承諾的履行情況如下：

　�。�1）對股份流通鎖定期的承諾

　　電氣總公司承諾：自公司股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，將不轉讓或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的上海電氣股份。

　　截止報告期末，電氣總公司履行了上述承諾。

　�。�2）避免同業競爭的承諾

　　電氣總公司已向本公司出具《避免同業競爭的承諾函》。

　　截止報告期末，電氣總公司履行了上述承諾。

　�。�3）與公司五分開的承諾

　　電氣總公司已簽署《承諾函》，承諾將按照法律、法規及中國證監會規范性文件的要求，做到與本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面完全分開；切實保障本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立運作；規范并減少關聯交易；如與本公司發生不可避免的關聯交易時，將遵循公平、公允、合法的原則，依照有關規定進行。

　　截止報告期末，電氣總公司履行了上述承諾。

　�。�4）解決人員兼職問題的承諾

　　針對公司總裁黃迪南先生兼任電氣總公司總裁的問題，電氣總公司承諾將在2008年12月31日以前解決黃迪南先生同時擔任本公司以及電氣總公司總裁事宜，在前述兼職過渡期間內將保證黃迪南先生有足夠的時間勤勉盡責地參與本公司的管理工作，履行總裁職責，不會由于前述兼職事宜影響本公司的合法利益。

　　截止本報告期末，電氣總公司已經履行完畢上述承諾，黃迪南先生不再擔任電氣總公司總裁。

　�。�5）關于稅收優惠不合規的承諾

　　公司部分下屬公司2005年-2007年間存在享受的稅收優惠與國家稅收管理相關規定不相一致的情形，電氣總公司承諾，若主管部門要求公司（包括下屬控股企業）補繳因享受前述相關優惠而免繳及少繳的企業所得稅，則電氣總公司將承擔該等企業應補繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用。

　　截止報告期末，公司尚未發生上述須補繳企業所得稅事項。

　�。�6）關于房地產權屬問題的承諾

　　截止2008年12月31日，公司部分下屬控股公司擁有尚未獲得房地產證的房屋建筑物總面積約為13.4萬平方米。電氣總公司承諾，就上述全部未獲得權證的房屋建筑物，如因其沒有取得相應權證導致公司（包括下屬控股企業）不能正常使用該等房地產，電氣總公司將賠償公司（包括下屬控股企業）因此而遭受的相應經濟損失；如由于前述情況導致公司（包括下屬控股企業）被主管機關處罰或任何第三方索賠，則電氣總公司將賠償公司（包括下屬控股企業）因此而遭受的實際損失。

　　截止2008年12月31日，公司部分下屬控股公司擁有尚未獲得房地產證的土地總面積為16.5萬平方米。電氣總公司承諾，如由于前述情況導致上海電氣（包括下屬控股企業）不能正常使用該等房地產，電氣總公司將賠償公司（包括下屬控股企業）因此而遭受的相應經濟損失；如由于前述情況導致公司（包括下屬控股企業）被主管機關處罰或任何第三方索賠，則電氣總公司將賠償公司（包括下屬控股企業）因此而遭受的實際損失。

　　此外，公司及其主要控股子公司租賃使用2處劃撥土地、1處集體土地、租賃4處附著于劃撥土地上的房產、4處租賃的房地產出租方未能提供房地產權證、未就27處租賃房屋辦理租賃登記。電氣總公司承諾，如由于前述情況導致公司（包括下屬控股企業）不能正常使用該等房地產，電氣總公司將賠償公司（包括下屬控股企業）因此而遭受的相應經濟損失；如由于前述情況導致公司（包括下屬控股企業）被主管機關處罰或任何第三方索賠，則電氣總公司將賠償公司（包括下屬控股企業）因此而遭受的實際損失。

　　此外，本公司下屬控股公司上海重型機器廠有限公司租用電氣總公司部分土地開展"450噸電渣爐技術改造項目"、本公司下屬控股公司上海機床廠有限公司租用電氣總公司部分土地開展"機床產品、產能升級改造項目".電氣總公司承諾，除不可抗力外，如由于任何原因導致上海重型機器廠有限公司和上海機床廠有限公司不能正常使用上述房地產，電氣總公司將賠償公司、上海重型機器廠有限公司和上海機床廠有限公司因此而遭受的相應經濟損失；如由于任何原因導致上海重型機器廠有限公司和上海機床廠有限公司被主管機關處罰或任何第三方索賠，則電氣總公司將賠償公司、上海重型機器廠有限公司和上海機床廠有限公司因此而遭受的實際損失。

　　截止報告期末，公司尚未發生上述事項造成的任何損失。

　　（7）關于人員費用支付和結算的安排

　　就公司先行支付最終由電氣總公司承擔的退休人員補貼和內退人員費用，電氣總公司承諾，自2008年起，電氣總公司將每季度向公司先行預付所述人員費用，待該等費用實際發生時再由本公司與電氣總公司進行結算。

　　截止報告期末，電氣總公司按期履行了上述承諾。

　　2、報告期內本公司所做承諾的履行情況如下：

　　（1）公司承諾在2008年年底前解決公司總裁黃迪南雙重兼職問題。

　　截止本報告日，電氣總公司已經履行完畢上述承諾，黃迪南先生不再擔任電氣總公司總裁。

　�。�2）就公司下屬財務公司向電氣總公司及電氣總公司控制的其他企業提供擔保業務，公司承諾，財務公司將不向電氣總公司及電氣總公司控制的其他企業提供融資性擔保。

　　截止報告期末，財務公司未向電氣總公司及電氣總公司控制的其他企業提供融資性擔保。

　�。�3）公司對下屬上海機電股份有限公司（以下簡稱"機電股份"）股改的承諾

　　機電股份股權分置改革于2006年8月17日完成。公司承諾自機電股份股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易出售所持機電股份股票。

　　截止報告期末，公司所持上述股票已全部上市流通。

　　3.4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用√不適用

　　3.5報告期內現金分紅政策的執行情況

　　2009年6月23日，公司召開2008年年度股東大會審議通過了2008年度利潤分配方案，以公司總股本12，507，686，405股為基礎，每股分配現金股利人民幣0.061元（含適用稅項），共派發現金股利人民幣762，968，871元。公司董事會執行了上述利潤分配方案。

　　上海電氣集團股份有限公司

　　法定代表人：徐建國

　　2009年10月23日

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